摘要：证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2021-051本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“清新环境”）于2021年7...
证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2021-051
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“清新环境”）于2021年7月9日分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于参与竞买四川发展国润水务投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，清新环境拟参与竞买四川发展环境投资集团有限公司在西南联合产权交易所公开挂牌转让的四川发展国润水务投资有限公司100%股权。该议案尚须公司股东大会审议批准，具体内容详见2021年7月10日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于参与竞买四川发展国润水务投资有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-047），现就本次竞买的交易对方、交易标的等有关事项进一步说明如下：
一、交易对方基本情况
本次竞买的交易对方为四川发展环境投资集团有限公司（以下简称“川发环境”），川发环境的历史沿革及主营业务发展情况：
（一）历史沿革
川发环境（成立时公司名称博川水务投资有限公司）成立于2013年12月7日，成立时注册资本为5000万元，股东四川发展股权投资基金管理有限公司（以下简称“发展股权基金”）持股比例60%，股东博华水务投资（北京）有限公司（以下简称“博华投资”）持股比例40%。
2015年1月，川发环境召开股东会同意发展股权基金将其所持川发环境60%的股权转让予四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”），并签订了《股权转让协议》。2015年3月，该次股权转让完成工商变更登记，四川发展持股比例60%，博华投资持股比例40%。
2015年5月，川发环境注册资本增加至8亿元，其中新增注册资本4.40亿元由四川净浩供排水股权投资中心（有限合伙）（以下简称“四川净浩”）认缴，新增注册资本1.70亿元由四川发展认缴，新增注册资本1.40亿元由博华投资认缴。该次增资完成后，四川净浩持股比例为55%，四川发展持股比例为25%，博华投资持股比例为20%。
2016年5月，川发环境召开股东会同意四川净浩将其所持川发环境20%的股权、博华投资将其所持川发环境10%的股权转让予四川发展，并签订了《股权转让协议》。2016年7月，该次股权转让完成工商变更登记，四川发展持股比例55%，四川净浩持股比例35%，博华投资持股比例10%。
2016年11月，川发环境公司名称由博川水务投资有限公司变更为四川发展国润环境投资有限公司。
2018年11月，川发环境召开股东会同意四川发展与四川净浩签订《股权转让协议》,四川净浩将其所持川发环境35%的股权让予四川发展，并于11月完成工商变更登记，四川发展持股比例90%，博华投资持股比例10%。
2019年3月，川发环境召开股东会同意四川发展与博华投资签订《股权转让协议》，博华投资将其所持川发环境10%的股权转让予四川发展，并于5月完成工商变更登记，转让后四川发展持有川发环境100%股权。
2019年5月，四川发展向川发环境增资12亿元，川发环境注册资本由8亿元增至为20亿元。2019年10月，四川发展向川发环境增资10亿元，注册资本增至30亿元。
2019年10月，川发环境公司名称由四川发展国润环境投资有限公司变更为四川发展环境投资集团有限公司。
（二）主营业务发展情况
川发环境是四川发展重点打造的环境治理产业投资平台，川发环境及其子公司主要从事工业烟气治理综合服务，供水和生活污水处理，有机废弃物的处置与利用，以及相关环保技术服务，致力于成为产品门类全、技术水平高、综合实力强的环境治理综合服务商。
工业烟气治理综合服务板块包括清新环境及其子公司，川发环境及其控制的其他企业不存在经营大气治理业务的情况。
除清新环境及其子公司外，川发环境控制的其他企业主营业务涉及水务板块、有机废弃物板块及相关的环保技术板块。水务板块主要包括供水、生活污水处理等，有机废弃物板块主要为畜禽粪污处理、餐厨垃圾处理、污泥处理，环保技术板块主要围绕垃圾渗滤液处理、餐厨垃圾处理等开展相关的技术服务。
二、交易标的基本情况
本次竞买的交易标的为四川发展国润水务投资有限公司（以下简称“国润水务”）100%股权，国润水务相关情况如下：
（一）权属情况
根据西南联合产权交易所公开信息，转让方川发环境承诺，本次标的产权权属清晰，川发环境对该标的产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。根据西南联合产权交易所公开信息，本次股权交易的标的不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼等情形；本次股权转让不涉及优先购买权。
（二）历史沿革
2019年8月，经有权批复单位的批复同意，川发环境出资设立国润水务，设立时国润水务注册资本为15亿元，川发环境持股比例为100%。
2019年8月7日，国润水务取得工商登记机关核发的统一社会信用代码为91510100MA622U8M3T的《营业执照》。
（三）主营业务发展情况
国润水务主要从事城市供水、生活污水处理、污泥处置和利用、再生水（中水）回用、黑臭水体等相关的水务投资、建设、运营，是四川发展和川发环境重点打造的水务产业投资平台。依托四川发展和川发环境的资金实力与平台优势，国润水务率先推出了“供水与排水、城市与乡镇、存量与增量”的水务一体化PPP模式，在四川省内具有较强的市场竞争优势。
（四）主要业务模式和盈利模式
国润水务及其下属子公司主要通过与当地政府签订特许经营协议，在特许经营期限内，公司根据协议中运营模式的不同，开展水务设施的投资、新建、运营、改扩建及日常维护等活动，并享有对所提供的合格的供水及污水处理服务收取合理费用的权利。
（五）客户集中度
2020年，国润水务对前五名客户销售收入占当期营业收入的比例为27.48%；2021年1-3月，国润水务对前五名客户销售收入占当期营业收入的比例为29.90%。
（六）主要财务数据
根据具有证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（XYZH/2021CDAA20425号），国润水务最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
（七）现有关联交易情况及减少关联交易的措施
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（XYZH/2021CDAA20425号），2020年，国润水务对四川发展及其控制的其他企业关联采购84.35万元，关联销售72.32万元；2021年1-3月，国润水务对四川发展及其控制的其他企业无关联采购，关联销售31.90万元。
本次交易完成后，国润水务作为公司的全资子公司，如与公司关联方发生关联交易的，公司将严格按照相关法律法规规定履行相应的审议程序及信息披露义务。
本次交易完成后，公司控股股东川发环境将继续履行其《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
（八）债权债务转移
本次收购标的股权不涉及债权债务转移。
（九）资产评估情况
具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司对国润水务100%股权进行了评估并出具了资产评估报告（中联评报字[2021]第1788号），根据上述资产评估报告，以2020年12月31日为评估基准日，选取资产基础法评估结果，国润水务100%股权的评估值为225,075.90万元，较账面合并归母净资产增值53,458.56万元，增值率31.15%。
三、产权交易合同的主要内容
根据西南联合产权交易所公开信息，本次竞买成功后签署的《产权交易合同》示范文本主要内容如下：
转让方（以下简称“甲方”）：川发环境
受让方（以下简称“乙方”）
（一）交易标的
本合同标的为甲方所持有的四川发展国润水务投资有限公司100%股权。
（二）交易方式
以西南联合产权交易所竞价规则，根据摘牌情况确定最终受让方。
（三）交易价款
挂牌价格为225,075.90万元，最终成交价格根据摘牌情况最终确定。
（四）支付方式
乙方已支付至西南联合产权交易所的保证金计人民币112,538万元，在本合同生效并扣除相关费用后直接转为本次产权交易部分价款。甲、乙双方约定按照一次性付款，除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款一次性支付至西南联合产权交易所指定银行账户。
（五）产权交接事项
乙方支付完本次产权交易全部价款并获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后10个工作日内，甲乙双方配合标的企业办理产权交易标的的股权工商变更登记手续。
产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。
在评估基准日至标的企业股权完成工商变更登记期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方按照持股比例享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
（六）交易价款的结算
甲乙双方通过西南联合产权交易所进行结算。
（七）违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（八）合同的变更和解除
甲、乙双方协商一致，可以变更或解除本合同。发生下列情况之一时，一方可以解除合同：由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同目的无法实现的；另一方丧失实际履约能力的；另一方严重违约致使不能实现合同目的的；另一方出现本合同第十二条所述违约情形的。变更或解除本合同均应采用书面形式，并报西南联合产权交易所备案。
（九）争议解决方式
本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。甲、乙双方之间发生争议时，应当协商解决，协商不成，通过以下方式解决：依法向甲方所在地人民法院起诉。
（十）合同生效
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
（十一）特别约定
1、对于甲方对标的企业（包括标的企业全资、控股子公司）享有的债权且标的企业未向甲方提供担保的，甲方有权要求乙方于本合同生效后，为甲方对标的企业（包括标的企业全资、控股子公司）的债权提供担保，并签署担保协议或担保函。
2、鉴于甲方已为标的企业（包括标的企业全资、控股子公司）的债务向第三方提供担保，甲方有权要求乙方于本合同生效后，以置换方式或甲方认可的其他方式，承接甲方为标的企业（包括标的企业全资、控股子公司）提供的担保，并签署担保协议或担保函。
3、本次交易若涉及其他法律法规及其他规范性文件要求的，双方可另行签订补充协议。
4、甲方有权要求标的企业及其子公司不再使用“四川发展”“国润”字号，乙方应于标的股权办理股权变更工商登记时，一同提交名称变更登记申请，标的股权变更登记之日起90日内完成标的企业及其子公司名称变更工商登记。
四、本次交易涉及的相关安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次川发环境公开挂牌转让国润水务100%股权，不会对其正常经营产生重大不利影响。
（二）川发环境在协议收购清新环境股份及非公开发行时已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易完成后，公司控股股东川发环境及其控股股东四川发展将继续履行其《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易完成后，公司将继续保持与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。
五、风险提示
公司参与本次竞买尚须取得公司股东大会的批准和授权，由于本次交易是公开竞拍的形式，交易标的在西南联合产权交易所公开挂牌转让，公司最终能否竞买成功存在不确定性。公司将根据本次竞买进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京清新环境技术股份有限公司
董 事 会
二零二一年七月十六日
